1946年6月，抗战胜利还不到一年，蒋中正就急于撕毁停战协定，调集了数十万大军，毫不犹豫地向解放区发动了大规模的进攻。此时，我中原军区的广大军民成功突围，敌军则开始大举侵犯苏皖解放区。华中野战军毫不畏惧，迎击敌人四倍兵力的进攻，连续七战七捷，歼敌五万多人，狠狠打击了敌人的嚣张气焰。
尽管如此，由于敌军兵力众多且准备充分，我方的淮南、淮北解放区先后失守。到1946年10月初，我解放区仅剩下涟水、阜宁、盐城、沭阳四个县城。充当内战急先锋的敌军整编74师师长张灵甫在一时的得手中，居然口出狂言：“一个月内打完苏北最后一仗。”
张灵甫带领整编74师、整编28师192旅，总兵力超过三万人，分三路向涟水进攻。涟水是苏北的重要门户，还是山东解放区与华中解放区的连接枢纽，战略地位十分重要。面对张灵甫的嚣张气焰，华中野战军决定与其一较高下，集中四万主力部队，在涟水周围设立了严密的防线。
展开剩余69%10月22日拂晓，敌军三路同时发起进攻，飞机大炮配合猛烈的攻击。然而，我军依托有利的地形，连续给敌军造成了重大伤害。22日，我军成功击退了敌军十余次进攻；23日，又抵挡住了敌军的八次进攻，暂时平息了敌军的进攻势头；24日，我方开始反击，歼灭敌军两个营；25日，再歼灭敌军一个团，逐步消灭敌人的有生力量。到11月1日，我华中野战军展开了全面反击。
看到解放军战士如潮水般扑来，张灵甫心生恐惧，担心被我军包围，便急忙率残部撤退。此次战斗，华中野战军共歼敌九千多人，彻底粉碎了敌整编74师不可战胜的传闻。
然而，惨痛的教训并未让张灵甫改变心态。1946年12月初，敌军整编74师、整编28师192旅和第七军172师共四万多人再度来袭。这次，张灵甫统一指挥，分两路进攻涟水。此时，华中野战军的主力正在宿北围歼敌整编69师和11师，涟水方向的防线相对薄弱，仅有以第六师为核心的10个团在防守，敌我双方的兵力悬殊。
经过长达十天的激烈战斗后，华中野战军第六师伤亡惨重，最终无力再战，被迫撤退。约300名战士因弹尽粮绝被困在敌军包围中，不幸被俘。
尽管张灵甫占领了涟水，整编74师却损失惨重。两次涟水战役使整编74师伤亡超过一万，特别是基层战斗骨干损失严重，兵员严重不足。为了弥补损失，张灵甫强迫被俘的解放军战士充当运输队，拉运大炮和粮食。
1947年5月初，敌军再次侵犯山东解放区。骄傲的74师为了抢功，脱离主力，孤军深入。张灵甫毕竟是久经沙场的老将，他在冒进之前预留了后路，派遣炮兵部队驻守在垛庄，以备万一时能够迅速撤退。华中野战军司令部很快看穿了张灵甫的意图，指挥九个纵队、十五万兵力将74师围困在孟良崮地区，同时派遣远在240里外的第六纵队迅速赶到垛庄，切断了张灵甫的退路。
第六纵队的前身就是在涟水保卫战中作出巨大牺牲的第六师。得知自己老部队将包围整编74师，战士们斗志昂扬，纷纷摩拳擦掌，准备迎接这一战。第六纵队从鲁南地区出发，经过40小时的急行军，在短短时间内成功赶到垛庄，并立即发动了猛烈的攻击。
此时，涟水保卫战中被俘的300多名解放军战士，正被关押在垛庄。看到自己的部队即将来援，他们迅速采取行动，趁守军不备，悄悄炸毁了守军的弹药库，并焚毁了他们的后勤物资，给驻守在垛庄的敌军炮兵部队带来了极大的混乱。这一举动，使得华中野战军第六纵队迅速占领了垛庄，彻底切断了张灵甫的退路。
这300多名曾经被俘的解放军战士，在敌营内居然为华中野战军立下了赫赫战功，出人意料地在敌人最脆弱的地方给予了致命一击。
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